（原标题：中远海运特种运输股份有限公司章程）

中远海运特种运输股份有限公司章程二○二四年十一月

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以现代企业制度营造一个高技术装备的、竞争力强的、可持续发展的大型特种杂货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：水路危险货物运输；水路普通货物运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际客船、散装液体危险品船运输；国际船舶代理；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；建设工程施工；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；船员、引航员培训；住宅室内装饰装修；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；各类工程建设活动；建设工程设计；房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪；职业中介活动；劳务派遣服务；国际船舶管理业务；停车场服务；酒店管理；住宿服务；食品经营（仅销售预包装食品）；食品销售；酒类经营；烟草制品零售。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司，认购的股份数分别为 21,731万股、635万股、261万股、224万股、149万股。广州远洋运输公司以其拥有的从事远洋特种货物运输的 25艘船舶经评估确认后的经营性净资产作为出资，广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司均以现金出资，上述发起人的出资时间均为 1999年 11月。 第二十条 公司股份总数为 2,146,650,771股，公司的股本结构为：普通股2,146,650,771股，其他种类股 0股。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会。 第一百零八条 董事会由 7-11名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长 1-3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书；根据首席执行官/总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第六章 党委 第一百四十二条 公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名，必要时可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第七章 首席执行官/总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设首席执行官/总经理一名，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官/总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）和董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5-7名监事组成，监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。监事会中的公司职工代表的比例不低于 1/3。

第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第四节 总法律顾问（首席合规官）制度 第一百八十三条 公司实行总法律顾问（首席合规官）制度，设总法律顾问（首席合规官）1名，领导公司的法务、合规、风险控制和保险理赔工作，推进公司依法经营、合规管理。

第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

第二节 公告 第一百九十二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

第十三章 附则 第二百一十六条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。